Enajenación de acciones a costo fiscal en reestructuras corporativas de grupo: requisitos y operaciones relevantes

Artículo 24. Las autoridades fiscales autorizarán la enajenación de acciones a costo fiscal en casos de reestructuración de sociedades residentes en México pertenecientes a un mismo grupo, siempre que se cumplan los siguientes requisitos: I. El costo promedio de las acciones se determine conforme a los arts. 22 y 23, distinguiéndolas por enajenante, emisora y adquirente. II. Las acciones que reciba el solicitante permanezcan en propiedad directa del adquirente y dentro del mismo grupo por un periodo no menor de dos años, contados a partir de la autorización. III. Las acciones recibidas representen en el capital suscrito de la emisora receptora el mismo porcentaje que las acciones enajenadas representaban sobre el capital contable consolidado de las emisoras involucradas, calculado según estados financieros consolidados elaborados en términos del Reglamento. IV. La sociedad emisora de las acciones recibidas levante acta de asamblea protocolizada ante fedatario público con motivo de la suscripción y pago de capital, haciéndose constar la información prevista en el Reglamento, y remita copia a las autoridades fiscales dentro de 30 días. V. La contraprestación consista exclusivamente en el canje de acciones emitidas por la sociedad adquirente. VI. El aumento en el capital social de la adquirente sea por el monto que represente el costo fiscal de las acciones transmitidas. VII. Se presente dictamen de contador público inscrito que señale: el costo comprobado de adquisición ajustado conforme a los arts. 22 y 23; el valor contable de las acciones; el organigrama del grupo con porcentajes de participación antes y después de la reestructura; los segmentos de negocio y giro de la emisora y la adquirente; y que certifique la consolidación de estados financieros. VIII. El MOA total de las acciones enajenadas se distribuya proporcionalmente a las acciones recibidas conforme a la fracción III. IX. Las sociedades participantes se dictaminen (art. 32-A CFF) o presenten el ISSIF (art. 32-H CFF) en el ejercicio de la reestructura, cuando estén obligadas. X. Se demuestre que la participación en el capital social de las emisoras de las acciones enajenadas se mantiene en el mismo porcentaje por la sociedad que controle al grupo. XI. Se señalen todas las operaciones relevantes relacionadas con la reestructura dentro de los cinco años previos a la solicitud. Dentro de los cinco años posteriores a la reestructura, si ocurre una operación relevante, la adquirente debe presentar la información del art. 31-A primer párrafo inciso d) del CFF. Si la autoridad detecta falta de razón de negocios o incumplimiento de requisitos, la autorización queda sin efectos y se paga el ISR sobre el valor de mercado (o avalúo); el impuesto se actualiza desde la fecha de la enajenación. Se consideran operaciones relevantes: transmisión de propiedad, disfrute o uso de las acciones o de los derechos de voto o de veto de las sociedades participantes; otorgamiento de derechos sobre activos o utilidades en caso de reducción de capital o liquidación; variación de más del 30% del valor contable de las acciones de la emisora respecto del valor del dictamen; terminación de la consolidación de estados financieros; variaciones de capital social de las sociedades participantes; cambios en porcentajes de participación accionaria; cambio de residencia fiscal de alguna de las sociedades; transmisión de uno o varios segmentos del negocio de la emisora o de la adquirente/enajenante relacionado con la emisora. Grupo: conjunto de sociedades cuyas acciones con derecho a voto sean propiedad directa o indirecta de las mismas personas en al menos el 51%; no se cuentan acciones del gran público inversionista efectivamente ofrecidas y colocadas (tampoco las recompradas por el emisor).